2018年3月13日，中外运空运发展股份有限公司(以下简称公司)收到《关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》(上海证券交易所上证公函[2018]0226号)(以下简称《问询函》)，根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复公告如下: 问题1、预案披露，中国外运以换股方式吸收合并外运发展，中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在所上市流通。(1)请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》第二章第五节至第九节的，补充披露中国外运的主要信息;(2)结合前述信息，说明中国外运是否符合首次公开发行并上市的条件。请中国外运及外运发展的财务顾问均发表意见。 经逐项核对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》(以下简称《内容与格式准则第1号》)第二章第五节至第九节关于信息披露的相关，本次《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称预案或本预案或预案修订稿)已根据《内容与格式准则第1号》第二章第五节至第九节相关条款要求补充披露了相关主要信息，具体详见预案修订稿，涉及的信息披露条款内容及预案修订稿中补充披露详见下表: 由于中国外运于2017年11月完成了对招商物流100%股权的收购事项，该项收购构成中国外运重大资产收购，因此，收购招商物流后中国外运主要财务指标均发生了较大变化。截至本回复出具日，由于中国外运2017年年度审计工作尚未完成;同时，由于中国外运公司规模较大，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查等工作，因此，除在预案修订稿中补充披露上述内容外，关于《内容与格式准则第1号》第二章第五节至第九节相关条款要求披露的其他信息将在本次合并后续公告的换股吸收合并报告书(草案)中予以详细披露。 中国外运系根据财政部于2002年11月18日出具的《关于中国外运股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财企〔2002〕486号)及国家经济贸易委员会于2002年11月19日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的批复》(国经贸企改〔2002〕863号)，由对外贸易运输总公司以其与货代、船代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债发起设立的股份有限公司。 截至本回复出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查等工作，根据中国外运提供的资料以及中国外运生产经营相关监管部门出具的证明等资料，中国外运的生产经营符律、行规和公司章程的，符合国家产业政策。 2017年11月，中国外运收购招商物流100%股权系同一控制下的合并，并且，招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁为主的服务，与中国外运主营业务存在相似性及互补性。 根据《证监会公告[2008]22号--第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号》(以下简称意见3号)第二条:发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化:(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。 招商物流被中国外运收购前，其为招商局集团下属持股100%的全资子公司，与中国外运属于同一控制下的企业。根据招商局集团的战略发展要求，中国外运已确定为招商局集团下属唯一物流运营平台，中国外运收购招商物流属同一控制权人下相同、类似或者相关的业务的重组整合，其主要目的是为了避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，进一步提高中国外运运营质量，从根本上投资者特别是中小投资者的权益。 招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于2000年正式组建，总部位于深圳，注册资本14.44亿元。2015年12月，经国务院批准，外运长航集团100%股权整体无偿划转至招商局集团。上述招商局集团与外运长航集团战略重组完成后，招商物流与中国外运受同一控制人招商局集团控制。 中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务(以汽车运输、船舶承运和快递业务为主)，是世界领先的综合物流服务商之一。招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁等服务。 2017年8月22日，中国外运与招商局集团签署了关于收购招商物流100%股权的相关协议，交易价格以具有证券业从业资格的天健兴业资产评估有限公司出具的《招商局集团有限公司拟以其持有的招商局物流集团有限公司股权认购中国外运股份有限公司所发行内资股涉及之招商局物流集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(天兴评报字〔2017〕第0245号)为基础协商确定，评估基准日为2016年12月31日。 根据意见3号要求:被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 从上表占比可知，招商物流重组前一个会计年度末的资产总额已超过重组前中国外运资产总额的50%，但不超过100%。因此，本次换股吸收合并将招商物流纳入尽职调查范围并发表意见，同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，向中国证监会提交会计师关于招商物流的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 中国外运的控股股东为外运长航集团，其直接持有中国外运40.69%的股权，同时，其通过全资子公司Sinotrans Shipping Inc.和中国外运()间接持有中国外运1.77%的股权。中国外运的实际控制人为招商局集团，最终实际控制人为国务院国资委。2015年12月，经国务院批准，招商局集团与外运长航集团实施战略重组，外运长航集团整体并入招商局集团，中国外运最终实际控制人仍然为国务院国资委，并未变更。综上，中国外运2015年至2017年内的最终实际控制人没有发生变更。 截至本回复出具日，中国外运已按照《到境外上市公司章程必备条款》、联交所《上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立审计、提名、薪酬委员会等，制定了相应的议事规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 目前，中国外运拟按照证监会《上市公司章程(2016年修订)》及所《上市规则》的相关要求对《公司章程》进行修订，拟定符合境内外监管机构相关的公司章程，并拟在董事会下增设战略委员会。 3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造中国外运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; 在中国外运《公司章程》约束的前提下，相关董事会议事规则中已明确对外的审批权限和审议程序。根据中国外运用章记录、征信报告、贷款卡信息等文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规的情形。 截至本回复出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查工作，根据中国外运提供的相关管理制度、财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析，中国外运具有严格的资金管理制度并有效执行，中国外运不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用而受到损害的情形。 根据中国外运内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，中国外运的内部控制在所有重大方面是有效的。截至本回复出具日，中国外运已委托相关审计机构对中国外运与财务报表相关的内部控制的有效性进行审核。 根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的，在所有重大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营和现金流量。 截至本回复出具日，相关审计机构依据中国注册会计师审计准则正在对中国外运及其子公司的财务报表进行审计，包括截至2017年末、2016年末、2015年末的合并资产负债表和资产负债表，及2017年度、2016年度、2015年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。 根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。 2015年至2017年内，中国外运关联交易类型主要包括:1、向关联方提供并接受运输物流服务，具体为货代、船代、仓储码头、公运输、快递、船运及集装箱租赁及其他设施等;2、向控股股东及实际控制人租赁物业资产;3、接受招商局集团财务有限公司(原中外运长航财务有限公司，以下简称财务公司)提供综合金融服务形成的资金往来;4、因资产及业务重组等原因，向实际控制人招商局集团及外运长航集团等下属公司收购、出售或受托管理相关资产，减少中国外运与实际控制人旗下其他公司的潜在竞争等。 截至本回复出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查工作，根据中国外运提供的相关财务资料，2015年至2017年内，中国外运的关联交易履行了必要的审议程序，遵循公开、公平及的市场原则进行，严格按照市场化公允交易的定价原则，不存在损害公司利益及通过关联交易利润的情形。 1、中国外运经审计的最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为147,121.1万元、149,326.4万元和123,143.3万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元; 2、中国外运经审计的最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为524,247.0万元，超过人民币5,000万元;最近3个会计年度营业收入累计为14,075,537.9万元，超过人民币3亿元; 截至本回复出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查工作，根据中国外运提供的主要税种纳税申报资料、完税凭证、主要税收优惠政策依据等资料以及相关主管税务部门出具的税收无违法证件等材料，中国外运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的，中国外运的经营对税收优惠不存在严重依赖。 中国外运是否符合首次公开发行并上市的条件已在预案修订稿第三节 本次换股吸收合并方案之十、本次换股吸收合并符合《首发办法》的中进行了补充披露。 经逐项核对《上市公司重大资产重组预案格式》的相关，本次预案修订稿已根据《上市公司重大资产重组预案格式》要求补充披露了相关信息，具体详见预案修订稿，涉及的信息披露条款要求及预案修订稿中补充披露详见下表所示: 本次交易方式为中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。本次交易的合并双方为中国外运和外运发展，交易对方(合并方)为中国外运，不存在交易标的。因此，对于《上市公司重大资产重组预案格式》中要求披露交易标的的部分章节和内容不适用于本次交易，如无特别说明，因不存在交易标的而不适用的章节条款备注为中国外运比照交易标的的披露情况。本次预案修订稿披露信息与《上市公司重大资产重组预案格式》相关要求逐项对比如下:
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