市中伦律师事务所 关于 南京新街口百货商店股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇一六年一月 beijing1
目 录 目 录 ................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................... 3 第一章 引言 ....................................................................................... 7 第二章 正文 ....................................................................................... 8 一、本次交易方案的主要内容 ........................................................... 8 二、本次交易双方的主体资格 ......................................................... 13 三、本次交易涉及的重大协议 ......................................................... 20 四、本次交易的批准和授权 ............................................................. 25 五、本次交易的标的资产 ................................................................. 26 六、本次交易涉及债权、债务的处理 ............................................. 79 七、关联交易及同业竞争 ................................................................. 80 八、信息披露 .................................................................................... 84 九、本次交易的实质条件 ................................................................. 86 十、证券服务机构 ............................................................................ 88 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .......................... 89 十二、结论 ........................................................................................ 94
释 义 在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 本所、 本所律师 指 市中伦律师事务所或其参与本次重大资产重组工 作的律师 本法律意见书 指 《市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有 限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的法律意见书》 南京新百、上 市公司、公司 指 南京新街口百货商店股份有限公司，在所上市，股票代 码：600682 三胞集团 指 三胞集团有限公司，南京新百的控股股东 金卫医疗 指 金卫医疗集团有限公司（Golden Meditech Holdings Limited），一家依照开曼群岛法律设立并有效存续的有限公 司，在联合交易所上市，股票代码：HK00801，系金卫 BVI唯一股东 金卫BVI 指 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited，一家依 照英属维京群岛法律设立并有效存续的有限公司，系本次交 易中南京新百的交易对方，金卫医疗的全资子公司 CO集团、 标的公司 指 中国脐带血库企业集团（英文名称为China Cord Blood Corporation），一家依照开曼群岛法律设立并有效存续的有 限公司，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO，系本次 交易中南京新百拟收购的标的公司 本次重大资产 重组、本次交 易 指 南京新百通过发行股份及支付现金的方式，向金卫BVI购 买CO集团65.4%股权并进行募集配套资金。其中，发行股 份134,336,378股，即该等股份支付的购买对价为250,000 万元，约占交易对价的43.37%；支付现金326,400万元，约 占交易对价的56.63%；同时，南京新百拟向包括三胞集团 在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配 套资金总额不超过490,000万元（根据本法律意见书上下文
含义，还可指该等交易行为的一部分） 本次发行 指 南京新百通过发行134,336,378股作为本次交易的部分支付 对价；同时，南京新百向包括袁亚非先生在内的不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 490,000万元（根据本法律意见书上下文含义，还可指该等 发行行为的一部分） 交易双方 指 南京新百、金卫BVI及金卫医疗（作为方） 标的资产 指 金卫BVI持有的CO集团65.4%股权（含可转债对应可实现 的股份） 新增股份 指 在本次交易中，南京新百通过非公开发行股份方式向金卫 BVI发行的人民币普通股（A股） 评估基准日 指 2015年9月30日 交割日 指 标的资产过户至南京新百名下的变更登记手续完成之日 《购买协议》 指 交易双方就本次交易相关事宜于2016年1月6日签署的附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《承诺利润补 偿协议》 指 南京新百、金卫BVI就本次交易相关事宜于2016年1月6 日签署的附生效条件的《承诺利润补偿协议》 《重组报告 书》 指 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 苏亚金诚出具的关于标的公司《审计报告》（“苏亚专审 [2015]275号”） 《评估报告》 指 中联资产出具的《 南京新街口百货商店股份有限公司拟收 购中国脐带血库企业集团股权项目资产评估说明》（中联评 报字[2016]第6号） CO集团境外 实体 指 CO集团于中国境外直接或间接持股的下属企业 佳宸弘 指 佳宸弘生物技术有限公司 广州诺亚 指 广州市天河诺亚生物工程有限公司 浙江绿蔻 指 浙江绿蔻生物技术有限公司
济南鲍曼 指 济南鲍曼科技发展有限公司 齐鲁干细胞 指 齐鲁干细胞工程有限公司 CO集团境内 实体 指 CO集团于中国境内控股或参股的下属公司，包括佳宸 弘、广州诺亚、浙江绿蔻、济南鲍曼及齐鲁干细胞 CO集团控股 的境内实体 指 CO集团在中国境内有实质性经营的子公司，包括佳宸 弘、广州诺亚、浙江绿蔻 蓝海基金 指 深圳蓝海创业投资基金管理有限公司 脐血库 指 脐带血造血干细胞库 商务部 指 中华人民国商务部 国家发改委 指 中华人民国国家发展与委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 所 指 上海证券交易所 港交所 指 联合交易所 《公司法》 指 《中华人民国公司法》 《证券法》 指 《中华人民国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括 其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦 指 中伦律师事务所，一家成立于并获准于执业的律师 事务所 衡力斯 指 Harney Westwood & Riegels，一家获准于开曼群岛及BVI执 业的律师事务所 苏亚金诚/审 计机构 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产/评 估机构 指 中联资产评估集团有限责任公司 中国 指 中华人民国，为出具本法律意见书目的，不包括特
别行政区、澳门特别行政区及地区
指 中华人民国特别行政区 开曼、开曼群 岛 指 Cayman Islands BVI 指 英属维尔京群岛（BRITISH VIRGIN ISLANDS） 元 指 人民币元（如无特别说明） 港币 指 中华人民国特别行政区之货币 美元 指 美利坚合众国之货币
市中伦律师事务所 关于 南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 第一章 引言 致：南京新街口百货商店股份有限公司 根据南京新百与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受南京新百的委 托，担任南京新百本次重大资产重组的专项法律顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关，以及本所与南京新 百签订的《专项法律服务合同》，本所律师对本次交易的有关文件资料进行了审 查，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，发表法律意见并 出具本法律意见书。 本所已经得到南京新百的承诺：即南京新百已向本所提供了本所认为出具本 法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头说明；南京新百在向 本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料 或复印件均与原件一致。 本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律法规， 并基于本所律师对该等法律法规的理解而发表法律意见。本所仅就与本次交易有 关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论 和意见，本法律意见书涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的报告和南京新百的说明予以引述。 本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适
当资格，就本次交易所涉及的境外法律事项，南京新百聘请了衡力斯、中伦 等法律中介机构进行了调查，并在此基础上向本所提供了说明函。本所律师亦通 过、书面审查等方式进行了核查并审慎予以引述。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了适当的核查验证，本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的文件，随其他材料一同 证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所同意南京新百部分或全部在本次交易的重组报告书中自行引用或按证 监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但南京新百作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何 其他目的或用途。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业的业务标准、规 范和勤勉尽责，在对南京新百及相关各方提供的有关文件和事实进行了适当 核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 第二章 正文 一、本次交易方案的主要内容 根据南京新百第七届三十六次董事会会议决议、《重组报告书》和《购买协 议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的相关情况如下： （一）方案概述 1．发行股份及支付现金购买资产 南京新百拟向金卫BVI发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买
其持有的CO集团65.4%股权。本次交易完成后，南京新百将持有CO集团65.4%股 权。 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 2．发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金不超过490,000万元，以询价的方式向包括袁亚非 先生在内的不超过10名特定投资者发行。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照所的相关对发行价格作 相应调整，上述发行数量相应予以调整。 （二）交易作价 根据《评估报告》，截至2015年9月30日，以收益法进行评估，CO集团的所 有者权益价值为856,968.59万元。根据《购买协议》的相关约定，经南京新百与 金卫BVI协商确认，本次交易项下标的资产（即金卫BVI持有的CO集团65.4%股 权）作价为576,400万元。 （三）本次交易项下发行股份方案 1．发行股份及支付现金购买资产 （1）本次发行的股票种类和面值 本次发行股份购买资产的发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值1元。 （2）发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为金卫BVI。 （4）发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产发行的定价基准日为南京新百董事会审议本次交易 相关事项的首次董事会会议（即第七届第三十六次董事会）决议公告日（即2016 年1月6日）。本次发行的发行价格将不低于该定价基准日前120个交易日南京新 百股票交易均价的90%，即不低于18.61元/股。根据《购买协议》，本次发行价 格确定为18.61元/股。自定价基准日至发行日期间，南京新百如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价按照所的相关规则进行 相应调整。 （5）发行数量 南京新百向金卫BVI发行股份的数量为134,336,378股。自定价基准日至发行 日期间，南京新百如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项，将按照所的相关规则对发行数量进行相应调整。 （6）限售期 金卫BVI承诺其因本次交易获得的新增股份自在所发行上市之日起三 十六个月内（“限售期”）不得转让。 （7）上市安排 本次发行完成后，本次发行的股票将在所上市。在限售期届满后，本次 发行的股票将依据证监会和所的在所交易。 （8）滚存未分配利润的处理 本次发行完成后，南京新百于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发
行后的新老股东以其持股比例共同享有。 2．发行股份募集配套资金 （1）本次募集配套资金发行的股票种类和面值 本次交易募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值1元。 （2）定价基准日 本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第 三十六次会议决议公告日。 （3）定价依据及发行价格 本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第 三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在本公司取得证监会关于本 次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政 法规及其他规范性文件的及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据所的相关对发行底价作 相应调整。 （4）发行方式及发行对象 以询价的方式向包括袁亚非先生在内的不超过10名特定投资者非公开发行。 该等发行对象为符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人以及其他投资者等。其中，公司实际控制人袁
亚非先生认购不低于100,000万元。袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的 询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。最终发 行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先或监管机构的原则和方法予以确定。 （5）限售期 本次交易募集配套资金向袁亚非先生发行的股份自上市之日起三十六个月 内不得转让；向其他不超过9名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及所的有关执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 （6）预计发行数量 本次交易中，南京新百拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金不超过490,000 万元，按照32.98元/股的发行底价计算，发行股份 数量为不超过148,574,894股。。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照所的相关对发行底价作 相应调整，上述发行数量相应予以调整。 （7）募集配套资金用途 本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重大资产重组的现金 对价，补充流动资金及银行贷款。 （8）上市安排 本次发行完成后，本次发行的股票将在所上市。在限售期届满后，本次 发行的股票将依据证监会和所的在所交易。
（9）调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进 行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法 规的的。 二、本次交易双方的主体资格 （一）南京新百的主体资格 本次交易中，南京新百为标的资产的购买方、新增股份的发行方。 经本所律师审阅南京新百现行有效的《营业执照》、《章程》及工商登记备 案资料以及南京新百的公开披露信息，南京新百是依据、法规的经 有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A股）在所上市交易的股份 有限公司。 1．南京新百的设立 南京新百经南京市经济体制委员会宁体改字（92）035号文批准，在南 京新街口百货商店基础上于1992年4月29日改组成股份有限公司，系南京市首批 进行股份制试点企业。经南京市体改字[1992]049号文、[1992]216号文和中国人 民银行南京市分行银管字[1992]194号文、[1992]601号文批准，公司于1992年4月 向内部职工定向募股400万股，于1992年10月向社会法人定向募股1,336.54万股。 江苏省会计师事务所以1993年4月30日为基准日，对公司首次公开发行股票前的 资产状况进行了评估，公司国家股股本由原5,386.90万元调整为5,150.84万元，并 获得南京市国资办评估确认字[1993]第27号文的重新确认。1993年5月31日，公
司股东大会以特别决议审议通过了公司董事会关于将公司原股票面值由10元拆 细为1元的提案。公司在首次公开发行前的总股本为6,887.38万元，其中：国家股 5,150.84万元，占总股本的74.78%，法人股1,336.54万元，占总股本的19.41%， 内部职工股400万元，占总股本的5.81%。 2．1993年A股上市 1993年9月，南京新百经证监会证监发字[1993]53号文批准向社会公开发行 3,000万股普通股。1993年10月18日，公开发行股份在所上市。公司总股本 变更为9,887.38万股。 3．1993年剥离非经营性资产 1993年12月，经南京市体改委宁体改字[1993]第59号和南京市国有资产管理 办公室宁国资办[1993]4号文批复同意，南京新百从国家股中剥离非经营性资产 1,938万元，国家股股份变更为3,212.84万股，总股本由9,887.38万股减至7,949.38 万股。 4．1994年分红 1994年4月26日，南京新百股东大会通过了《一九九三年度利润分配方案》， 经批准，公司1993年度分红方案为每10股送5股派现金2元（含税），此次送股后， 南京新百总股本由7,949.38万股增至11,924.07万股。 5．1994年职工股上市 1994年6月20日，南京新百600万股职工股上市，南京新百总股本仍为 11,924.07万股。 6．1994年配股 1994年9月12日，经股东大会授权，南京新百董事会会议作出按总股本30% 比例配股的决议。国家股和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。
配股方案经有关部门批准于1994年9月23日至10月12日实施，此次配股后，南京 新百总股本由11,924.07万股变化为15,494.07万股。 7．1996年配股 1996年5月21日，南京新百股东大会决议通过1996年度配股方案：按每10股 配3股比例向全体普通股股东配售4,648.2万股新股，其中，社会股可配售 2,601万股（包括1994年转配部分，此次可配612万股），国家股可配售1,445.7万 股，法人股可配售601.5万股。在公司这次配股中，国家股股东承诺认购500万股， 其他法人股东承诺认购43.4315万股，并同意将其剩余配股权向社会股东进 行转配，转配比例为10:2.3。1996年10月10日配股完成后，南京新百总股本由 15,494.07万股变化为19,117.63万股，其中1,989万股获配可流通股份上市。 8．2000年转配股上市 2000年4月3日，南京新百3,141万转配股上市流通。 9．2000年配股 2000年5月26日，南京新百1999年度股东大会决议向全体股东每10股配售3 股。公司发起人和持股5%以上的股东南京市国有资产经营控股有限公司可配售 股数为1,595.78万股。经征询，南京市国有资产经营控股有限公司经财政部财管 字[2000]205号文批准，承诺以现金认购可配股份的20%，共319.16万股，并放弃 其剩余可配股份的配股权。2000年11月3日配股完成后，南京新百总股本由 19,117.63万股变化为23,020.8211万股。 10．2008年股权分置 2008年3月24日，南京新百召开股权分置相关股东会议，审议通过了公 司股权分置方案：南京新百以资本公积向股权分置方案实施股权登记日 （2008年4月30日）在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股 获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获128,113,440股转增股份，对价水平相
当于送股情况通股每10股获送1.81股。2008年3月18日，上述方案获得江苏 省国有资产监督管理委员会苏国资复（2008）22号文的同意批复。 11．2011年股转 2011年5月30日，三胞集团与南京新百投资控股集团有限公司、南京华美联 合营销管理有限公司及南京金鹰国际集团有限公司分别签署了《股份转让协议书》 受让分别受让南京新百投资控股集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司 及南京金鹰国际集团有限公司持有南京新百15.15%/0.71%和1.14%股份。本次交 易完成后，三胞集团直接持有南京新百6,091.62万股股票，占南京新百总股本的 17%，并成为南京新百第一大股东。2011年12月26日至28日，三胞集团在二级市 场上增持南京新百323.24万股股份，占南京新百总股本的0.90%，增持均价为6.6 元/股。 2011年12月29日，三胞集团通过大交易方式增持南京新百1,460万股股份， 占南京新百总股本的4.07%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份7,874.86万股， 占本公司股本总数的21.98%。 2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大交易持有本公司4.88% 股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。 12．2014年发行股份购买资产 2014年7月3日，南京新百召开第七届第十一次会议，审议通过了关于该次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等该次发行的相关议案。 2014年12月30日，南京新百召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了该 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等该次交易的相 关议案。 2015年2月26日，南京新百召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了该 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相
关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。 2015年8月3日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登 记证明》，该次发行公司向三胞集团发行的101,754,385股股份的相关证券登记手 续已办理完毕。 根据南京新百的说明，公司正在就上述发行向工商行政管理部门办理注册资 本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。上述发行后，南京新百的总股本将增 加至828,016,327股；三胞集团及其一致行动人将持有南京新百294,251,567股，占 南京新百股本总数的35.54%。 截至本法律意见书出具之日，南京新百持有南京市工商局核发的注册号为 5754的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师登录南京 市工商局网站及中国证监会指定的上市公司信息披露网站查询，南京新百的基本 信息如下： 公司名称 南京新街口百货商店股份有限公司 股票代码 600682 股票简称 南京新百 成立日期 1992年4月29日 上市日期 1993年10月18日 上市地点 所 注册资本 828,016,327元 代表人 杨怀珍 注册地址 江苏省南京市白下区中山南1号 注册号 5754 经营范围 许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、 保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、 罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织 品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠
宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、 硬件及耗材、器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信 设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、 金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售； 设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销 售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公 司经营或进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体 游乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研 发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、转让、 咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨 询服务；养老服务 综上，本所律师认为，南京新百为依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程需予终止的情 形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）金卫BVI的主体资格 本次交易中，金卫BVI为标的资产的出售方、新增股份的认购方。根据衡力 斯出具的尽职调查报告等相关文件资料，截至2016年1月4日金卫BVI基本情况如 下： 公司名称 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited 设立地 BVI 注册地址 Offshore Incorporations Centre, P. O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 可供发行股 本总数 50,000 美元 公司编号 546917 公司董事 甘源 公司类型 商业公司
成立日期 2003年06月02日 根据衡力斯出具的尽职调查报告，截至本法律意见书出具之日，金卫BVI合 法持有CO集团65.4%股权。 根据衡力斯出具的相关意见，本所律师认为，金卫BVI是英属维尔京群岛国 际商业公司法（International Business Companies Act (Cap 291)）项下的国际商业 公司，截至本法律意见书出具日，其有效存续，且不存在现行有效的公司清算判 决或决议，在登记处保管的记录中也不存在对公司或其任何资产任命破产接管人 的通知，具备参与本次交易的主体资格。 （三）金卫医疗的主体资格 本次交易中，金卫医疗为金卫BVI的母公司，并为《购买协议》项下的 人。根据衡力斯出具的尽职调查报告等相关文件资料，截至2015年12月28日金卫 医疗基本情况如下： 公司名称 金卫医疗集团有限公司（Golden Meditech Holdings Limited） 设立地 开曼群岛 注册地址 P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. 可供发行股 本总数 600,000,000港币 公司编号 112613 公司董事 甘源、郑汀、顾樵、曹冈、冯文、Kong Kam Yu、Yu Kwok Kuen Harry、 高悦、Daniel Foa 成立日期 2001年09月03日 根据衡力斯出具的尽职调查报告，截至本法律意见书出具之日，金卫医疗持 有金卫BVI100%股权。 根据衡力斯出具的相关意见，本所律师认为，金卫医疗为依法在开曼群岛设 立并有效存续的有限责任豁免公司，截至本法律意见书出具日，其不存在重大不
当行为、诉讼、行政处罚及争议，具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易涉及的重大协议 就本次交易，南京新百与金卫BVI、金卫医疗于2016年1月6日签署了附生效 条件的《购买协议》；南京新百与金卫BVI于2016年1月6日签署了附生效条件的 《承诺利润补偿协议》。相关情况如下： （一）《购买协议》 交易双方签署了附生效条件的《购买协议》，由金卫医疗作为方。《购 买协议》就本次交易项下标的资产、支付对价、交割的前提条件、协议的生效、 协议的终止、协议的准据法和争端解决等事项进行了明确约定，《购买协议》的 相关主要条款如下： 1．标的资产 金卫BVI拥有的标的公司65.4%的股份（含可转债对应可实现的股份），具 体包括： 种类 对应股份数量 普通股 38,352,612 CGL-GM可转债 8,809,020 ECHIL可转债 22,903,454 Magnum可转债 8,809,020 小计 78,874,106 可转债转股后总股本 120,604,742 占比 65.4% 2．支付对价 经《购买协议》各方确认，以18.61元/股的非公开发行价格计算，南京新百 向金卫BVI发行股份数量约为134,336,378股（最终发行股数根据股份对价及发行
股份价格确定，取整到整数），股份支付价值为250,000万元，约占交易对价的 43.37%；南京新百向金卫BVI支付现金为326,400万元，约占交易对价的56.63%。 3．交割的前提条件 根据《购买协议》，交易各方约定了本次交易的交割条件，包括买方交割条 件、卖方交割条件、部门要求的其他条件。 4．协议的生效 《购买协议》自下述条件全部成就之日起生效： （1） 本次交易有关事宜获得南京新百董事会及股东大会审议通过； （2） 本次交易有关事宜获得金卫BVI董事会审议通过； （3） 本协议及本次交易有关事宜获得金卫医疗董事会及股东大会审议通 过； （4） 金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适 用，并且获得该等监管机构对本次交易的审批； （5） 金卫BVI及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫BVI及金 卫医疗签署/履行本协议及本次交易的豁免及/或同意； （6） 本次交易有关事宜获得国家发展与委员会的境外投资备案； （7） 本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案； （8） 本次交易有关事宜获得中国商务部的境外战略投资者审批； （9） 本次交易有关事项获得中国商务部的经营者集中审批； （10）本次交易获得中国证监会的核准。
5．协议的终止 《购买协议》终止条件包括： （1） 各方一致书面同意解除本协议； （2） 本协议未在签署之日起一年届满之日或之前生效； （3） 如果有管辖权的部门作出的、和废止完成本协议项下拟 议转让的永久、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉， 任何一方均有权以书面通知方式终止本协议；一方通知终止的，协议 以通知中约定的终止日为终止日，通知中未约定终止的以通知发出之 日终止； （4） 发生本协议第10条（不可抗力）所述情形终止本协议的； （5）南京新百未能于本协议约定期限内完成全部目标股份的发行及注册 并登记至金卫BVI名下；或者未能于本协议约定期限内足额支付全部 现金对价，且在金卫BVI向南京新百发出正式书面通知后的三十（30） 日内，仍未履行相关义务的，金卫BVI有权以书面形式单方解除本协 议； （6） 任何一方依据本协议第3.7条之约定解除本协议； （7） 如果因为任何一方严重违反本协议约定，影响本协议的实际履行的， 在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采 取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约 方有权单方以书面通知方式终止本协议； （8） 任何一方依据本协议（含本协议之补充协议）其他约定解除本协议， 并将关于解除本协议的书面通知送达其他方的。 6．协议的准据法和争端解决
（1） 《购买协议》之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用。 附属协议对法律管辖和适用另有约定的，从其约定。 （2） 《购买协议》各方之间发生的与《购买协议》有关的争议，应首先通 过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过 协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员 会按其届时有效的仲裁规则在市以中文进行仲裁。附属协议对法 律管辖和适用另有约定的，从其约定。仲裁裁决是终局裁决，对协议 各方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续 履行《购买协议》所的其它各项条款。 （二）《承诺利润补偿协议》 《承诺利润补偿协议》就本次交易项下利润预测、盈利补偿标准及方式等进 行了约定，《承诺利润补偿协议》的相关主要条款如下： 1．各方同意，金卫BVI承诺标的公司在2016年、2017年及2018年的净利润 分别为30,000万元、36,000万元及43,200万元。 2． 金卫BVI对标的公司的承诺利润补偿期间为2016、2017及2018会计年度。 3．金卫BVI承诺，标的公司截至当期（指当个会计年度、下同）期末累积 实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金卫BVI应向南京新百支 付补偿。当年的补偿金额及以前各年度累积补偿金额（若有）的总和应以本次交 易的股份对价为上限，按照如下方式计算： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价（即： 57.64亿元）－累积已支付的业绩承诺补偿金额。 当年应补偿金额及以前各年度累积补偿金额（若有）的总和以本次交易的股 份对价为上限。
4．金卫BVI承诺，如当期需向南京新百支付补偿的，则可以选择以股份补 偿和/或现金补偿形式进行补偿，且金卫BVI当期向南京新百支付的股份补偿和/ 或现金补偿与以前各年度累积补偿金额（无论以何等形式，若有）的累计总额在 任何情况下不超过金卫BVI因本次交易取得的股份对价，具体补偿方式如下： （1） 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的单价 （2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量 （调整前）×（1+转增或送股比例） （3）南京新百承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当 年应补偿股份数量 （4） 以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百 上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获 得相关债权人认可等原因而无法实施的，则南京新百应向金卫BVI发 出书面通知，金卫BVI承诺在收到南京新百通知后的2个月内，将该等 股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持 南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠 送给南京新百其他股东。 （5） 金卫BVI向南京新百累计支付的补偿金额总计不超过目标资产的交易 总对价中股份对价部分。在累计计算的应补偿金额少于或等于0时， 按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 经核查，本所律师认为，上述协议的形式和内容没有违反《重组办法》等相 关法律法规的。
四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经获得的批准和授权 1．南京新百已经获得的批准和授权 （1） 2015年12月17日，南京新百已经就本次交易取得国家发改委的《境外 收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]156号）。 （2） 2016年1月6日，南京新百召开第七届三十六次董事会会议，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》、《关于审议 推荐： |